Самые распространенные формы бизнеса в России – это индивидуальный предприниматель (ИП) и компания (ООО, ЗАО, АО). Чаще всего для ведения предпринимательской деятельности открывают ИП или ООО. Общество с ограниченной ответственностью образуют как один человек, так и более. Всего может быть 50 учредителей (партнеров). У ООО есть уставной капитал, минимальный размер которого – 10 тысяч рублей. Для создания уставного капитала «скидываются» все учредители, доли могут быть неравными. Прибыль от коммерческой деятельности ООО распределяется пропорционально вложенным в уставной капитал средствам.
Регистрация ООО в 2021 году. Пошаговая инструкция
Открытие ООО – сложная процедура, состоящая из нескольких этапов. Все решения, связанные с ООО, принимают учредители компании на официальных собраниях и фиксируют на бумаге. Ведение протоколов собраний регламентированы законодательно, статьей 181.2 Гражданского кодекса РФ.
Даже если у компании один учредитель, он печатает единоличные решения. Если учредителей 2 и более, то печатаются протоколы собраний. Протоколы – это страховка на случай, если что-то пойдет не так, их предъявляют в суде как доказательство решений компании.
Первое собрание учредителей проводят еще до регистрации ООО. Ведется и составляется протокол собрания, который заверяется нотариально.
На собрании учредителей ООО нужно обсудить и решить следующие официальные вопросы:
• Придумать название ООО;
• Определить уставной капитал и долю каждого учредителя;
• Оценить имущество, есть часть уставного капитала учредители вносят не деньгами;
• Выбрать юридический адрес;
• Выбрать и назначить генерального директора;
• Выбрать коды ОКВЭД;
• Выбрать систему налогообложения;
• Составить договор об учреждении ООО;
• Разработать устав ООО;
Способы регистрации ООО
Кроме официальных вопросов, которые фиксируются в протоколах, учредителям придется решить и незначительные вопросы. Например, выбрать способ регистрации ООО.
Процедура регистрации осуществляется по месту юридического адреса, в территориальном органе Федеральной налоговой службы (ФНС).
Центр правовой поддержки «Vid-expert» рекомендует доверить процесс подачи документов для регистрации ООО профессиональным юристам, во избежание ошибок и отказа при регистрации.
При самостоятельной регистрации не нужно оформлять доверенность, платить за услугу регистратора, но высок риск получения отказа в регистрации ООО. Неопытный бизнесмен, особенно если это первый бизнес, может неправильно оформить документы. Даже досадная опечатка – повод отказать в регистрации компании.
Профессиональный регистратор сэкономит ваше время, поможет обойти все «подводные камни», связанные с регистрацией ООО. Юристы центра юридической помощи “Vid-expert” в Краснодаре окажут данный вид услуги и помогут быстро открыть ООО.
Какие есть ограничения в наименованиях ООО
В отличие от ИП, ООО должно иметь полное собственное наименование на русском языке.
Полное фирменное наименование включает указание на организационно-правовую форму «общество с ограниченной ответственностью» + полное наименование.
Согласно ст. 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» у ООО может быть 6 наименований:
• Полное на русском;
• Сокращенное на русском (с аббревиатурой «ООО»);
• Полное и сокращенное на иностранном языке;
• Полно и сокращенное на языке народа РФ;
Но основное фирменное наименование – это полное наименование на русском языке.
Если ООО осуществляет страховую деятельность, является ломбардом и в некоторых других случаях, то закон устанавливает в названии указывать деятельность компании. Установлены ограничения на использования слов «Россия» и «Российская Федерация», «Олимпийский» и «Паралимпийский», «Москва» и «Московский», а также сокращение «рос», потому что люди могут подумать, что компания государственная.
В Минюсте России можно получить разрешение на использование слов «Россия» и «Москва» в названии ООО, но для этого общество с ограниченной ответственностью должно соответствовать критериям: иметь филиалы в разных регионах страны и долю на рынке более 35%. Новые, только что регистрирующиеся компании изначально не могут соответствовать данным критериям.
Нельзя использовать иноязычные заимствования в русской транскрипции, в том числе и те, которые отражают организационно-правовую форму ООО. Транскрипции языков народов мира тоже запрещены в качестве слов в названиях организаций на территории РФ.
Не стоит проявлять фантазию и выбирать в качестве наименования слова, которые противоречат принципам морали, гуманности, общественным интересам, например, названия наркотиков.
Некоторые компании запатентовывают названия. Такие использовать нельзя, можно получить судебный иск от компании-правообладателя.
Нельзя использовать официальные названия государств, государственных органов, организаций международных и общественных.
Согласно ст. 1474 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) наименование фирмы не может повторять фирменное наименование другой организации. Однако на практике идентичные или очень похожие названия встречаются.
Налоговая инспекция при регистрации не проверяет уникальность наименования организации. Идентификация происходит по кодам ИНН и ОГРН, которые не дублируются.
Но в предпринимательской деятельности случаются казусные и неприятные ситуации, если в одном населенном пункте есть два и даже более ООО с одинаковым наименованием.
Чтобы избежать в будущем проблем из-за названия, подберите такое, которого еще в вашем регионе или городе нет. Сделать это можно через поиск по базе ЕГРЮЛ / ЕГРИП.
Если зарегистрировать ООО с наименованием, которое уже включено в ЕГРЮЛ, то организация имеет право обратиться в суд, в результате которого будет принято решение о смене наименования.
Юридический адрес для регистрации ООО
В законодательстве РФ используется термин «место нахождения юридического лица», но большинство людей привыкли употреблять более краткое выражение «юридический адрес».
Этот адрес при регистрации ООО важен, так как он определяет налоговую инспекцию, в которую подаются документы для регистрации компании. На этот адрес будут приходить документы от различных государственных структур. Если компания переезжает, то в устав и в ЕГРЮЛ вносится изменение. Для этого проводится собрание участников ООО и подаются заявление и документы в налоговую с оплаченной госпошлиной.
Выбор юр. адреса имеет свои особенности. Учтите их, чтобы налоговая не отказала в регистрации ООО.
Собственное помещение ООО должно быть нежилым, в отличие от регистрации ИП. В налоговой могут попросить предоставить выписку из ЕГРН или свидетельство о собственности.
Арендованное помещение можно использовать как юридический адрес ООО только с письменного разрешение собственника. Если собственник помещения согласен, то при регистрации ООО в налоговой нужно приложить гарантийное письмо, в котором содержится информация: указанный адрес будет предоставлен по факту успешной регистрации ООО. Гарантийное письмо должно также содержать контактные данные собственника или управляющей компании, чтобы сотрудники налоговой связались для перепроверки данного факта.
Проверьте заранее, не является ли адрес офиса массовым, т.е. не зарегистрировано ли в этом помещении 5 и более юр.лиц.
Аренда юр. адреса означает, что вы платите за адрес, по которому ваша компания не находится фактически. Налоговая может отказать в регистрации компании, если по адресу зарегистрировано 5 юридических лиц (приказ Федеральной налоговой службы от 11 февраля 2016 г. N ММВ-7-14/72@).
Если налоговая обнаружит, что компания по данному адресу не находится, то будет составлен акт. Директор и учредитель получат письма с требованием предоставить достоверную информацию, а через 30 дней в ЕГРЮЛ будет внесена информация о недостоверности сведений. Данную запись будут видеть все, включая контрагентов, клиентов и банки.
Неточные или недостоверные сведения о юр.лице – это административное правонарушение, ст. 14.25 КоАП. К ответственности привлекается руководитель компании, а налоговая может подать в суд иск о ликвидации такого юр.лица.
На этот адрес будут приходить официальные документы, а письмо могут не передать или потерять. Письма, доставленные на юр. адрес компании, считаются полученными организацией. Чтобы избежать проблем, заключите договор на почтовое сопровождение, чтобы получаемую корреспонденцию отправляли вам.
Компании могут отказать в регистрации, налоговая или банк с недоверием отнесутся к ООО, у которой юр. адрес явно арендован. Если выбрали данный вариант, то проверьте арендованный юр. адрес – не является ли он массовым, в таком случае вам откажут в регистрации компании.
Домашний адрес учредителя или руководителя допускается как юр. адрес ООО, но учредители или руководитель должны быть прописаны в данной квартире или быть собственником. У квартиры несколько собственников? Тогда потребуется разрешение на использование помещение от каждого. Квартира кажется самым простым и удобным вариантом для юр. адреса ООО.
В квартире нельзя «разместить» аптеку, магазин, кабинет стоматологии или склад, домашний адрес руководителя будет знать любой, кто получит выписку из базы юр. лиц.
При регистрации ООО на домашний адрес одного из учредителей или руководителя, необходимо предоставить в налоговую не только копию паспорта с пропиской, но и копию свидетельства о праве собственности на квартиру, если собственников несколько – их согласие с регистрацией ООО по данному адресу, заверенное нотариально.
Если у организации появятся долги, то приставы придут по юр. адресу. И генеральному директору или одному из участников ООО придется им доказывать, что имущество в квартире – личная собственность, а не ООО. Для этого потребуются чеки, квитанции, договоры и т.д. Если их не предоставить, то имущество может быть изъято в счет долга компании.
Потенциальные клиенты и контрагенты с недоверием могут отнестись к компании, зарегистрированной в квартире.
Когда еще налоговая может отказать в регистрации ООО, кроме массового адреса? Если налоговая посчитает, что адрес регистрации не соответствует действительности. Например, выяснится, что адреса не существует; помещение есть, но в аварийное или разрушенное; здание только строится; адрес государственного объекта, например, воинской части; если указали только номер дома, без корпуса, подъезда, этажа, номера офиса, помещения или квартиры, т.е. нет в адресе конкретизации.
Как выбрать коды деятельности при регистрации ООО
Перед регистрацией компании необходимо подобрать коды деятельности из общероссийского классификатора видов экономической деятельности (сокращенно – ОКВЭД). В нем по направлениям в иерархическом списке сгруппированы коды.
Бланк заявления на регистрацию ООО позволяет вписать 69 кодов на одну страницу. Один основной, предполагается, что компания основной доход будет получать по данному виду деятельности, а остальные коды – дополнительные.
К выбору нужно отнестись ответственно: налоговая проверят, действительно ли большинство доходов компания получает за те работы и услуги, которые обозначены основным кодом.
Дополнительные коды часто ставят на всякий случай, в расчете, что будут потом заниматься данной деятельностью. Бизнесмены предпочитают сразу при регистрации вписать все варианты, чтобы потом не подавать пакет документов в налоговую ради внесения кода деятельности.
Однако большое количество кодов деятельности в заявлении на регистрацию ООО может оказать медвежью услугу предпринимателю: некоторые виды деятельности приводят к увеличению отчислений в ФСС. Некоторые коды предполагают наличие лицензии, иными нельзя заниматься на льготном налоговом режиме. Коды влияют на льготы в случае форс-мажоров, государство во время пандемии выделяло помощь только сферам, которые пострадали от пандемии.
Много кодов – признак фирмы-однодневки или компании, которая занимается обналичиванием денег, если указать много разных кодов, то могут отказать в регистрации.
Уставной капитал ООО: размер, сроки внесения
Срок внесения уставного капитала ООО – 4 месяца со дня регистрации организации. Согласно п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, минимальный капитал может быть внесен только деньгами. А дополнительно к минимальному капиталу можно вносить и в виде имущества.
Минимальный размер – это 10 тысяч рублей, но есть ряд видов деятельностей, для которых закон установил иные значения минимального уставного капитала. В крупных городах могут действовать свои требования для минимального капитала компаний, занимающихся определенным видом деятельности.
Обратите внимание на цифру уставного капитала, если учредителей, например, трое. Избегайте долей в уставном капитале с бесконечной дробной частью, например, три учредителя ООО с уставным капиталом в 10 тысяч рублей, у каждого учредителя доля 3333,33. Сумма трех долей не даст 10 тысяч. Выбирайте уставной капитал, кратный количеству учредителей, например, 12 тысяч или 15 тысяч рублей.
Как вносить уставной капитал на расчетный счет? Обратите внимание на порядок внесения уставного капитала на расчетный счет. Сделать это возможно только после открытия фирмы, но кассовые операции произвести с соблюдением инструкций Центробанка, иначе организацию оштрафуют на сумму от 40 до 50 тысяч рублей.
Оформляется по каждому учредителю отдельно, если один из учредителей не оплатил свою долю или сделал это не в полном размере, то неоплаченная доля переходит к обществу, распределяется между остальными участниками (п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Каждый учредитель хранит банковский документ о платеже доли уставного капитала у себя, как доказательство оплаты доли в ООО. В документе должно быть указание «взнос участника в уставной капитал» или «оплата учредителем доли в уставном капитале».
Если нарушить сроки внесения уставного капитала, то предусмотрена ответственность (пеня или штраф) за несвоевременное внесение долей. Если не внести уставной капитал в срок 4 месяца со дня регистрации ООО, то такое общество может быть ликвидировано по решению суда.
Имущество, которое вносят как уставной капитал, оценивается в рублях. Независимый оценщик должен провести оценку, составить отчет. Это дополнительные расходы.
Как составить решение единственного учредителя ООО об открытии компании
Если у ООО только один учредитель, то формальности, связанные с порядком созыва и проведения собраний, принятия решений и т.д., утвержденный ст. 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не действует.
Но единственный учредитель все равно документирует свои единоличные решения, например, составляет в письменном виде решение об учреждении ООО, в данном документе необходимо указать следующие пункты:
• Наименование ООО (полное, сокращение, если есть на других языках, то и полные и сокращенные наименования организации на иностранном языке или языке народов мира);
• Указать адрес местоположения ООО;
• Определить размер уставного капитала, способ его взноса (только деньгами или дополнительный взнос имуществом);
• Утвердить устав ООО;
• Сведения об учредителе ООО: Ф.И.О., данные паспорта, адрес проживания;
• Назначить на должность руководителя ООО. В решении указать должность руководителя (директор, генеральный директор, президент) и срок полномочий;
• Дата и место принятия решения;
• Подпись учредителя;
Решение учредителя – один из обязательных документов, который подается в налоговую для регистрации ООО, согласно п. б ст. 12 ФЗ № 129-ФЗ).
Документ может быть одностраничным и многостраничным. Если решение учредителя состоит из 2 и более листов, то все листы сшиваются и скрепляются на обороте прошивки подписью учредителя. Перед подачей документов уточните в своей налоговой инспекции, нужно ли нотариально заверять решение об учреждении ООО. Закон такого требования не содержит, но некоторые инспекции после выхода обзора судебной практики в 2019 году стали предъявлять такое требование.
Как составить протокол собрания учредителей
У ООО может быть до 50 учредителей. Если учредителей 2 и более, тогда проводится общее собрание, на котором обсуждаются следующие вопросы:
• Утверждение организационно-правовой формы учреждаемого ООО.
• Наименование ООО.
• Место нахождения ООО (юр.адрес).
• Размер уставного капитала, размер долей учредителей ООО, порядок и срок оплаты долей учредителей в уставном капитале.
• Утверждение устава ООО.
• Назначение руководителя ООО (должность и срок полномочий), указываются полные данные: Ф.И.О., паспортные, адрес проживания.
• Утверждение ответственного за государственную регистрацию ООО.
Голосование проводится по каждому вопросу, на собрании по учреждению ООО все результаты голосования по всем вопросам должны быть только единогласными. Если кого-то из учредителей на собрании не было, то принятые решения можно признать недействительными.
Выбирается председатель и секретарь собрания, делается это обычным голосованием. Председатель и секретарь следят за повесткой и составляют протокол собрания, который подписывается всеми учредителями.
После регистрации ООО учредители имеются участниками ООО. Все вопросы, связанные с деятельностью ООО решаются на общих собраниях, плановых и внеплановых, с обязательным составлением протокола.
В протоколе, кроме вопросов, связанных с учреждением ООО, должны быть отражены следующие сведения:
• Дата, время и место общего собрания учредителей ООО.
• Кто участвовал в собрании. Если учредители – физические лица, то указываются паспортные данные. Если юридические лица, то указывают полное наименование организации, юр. адрес, коды ОГРН, ИНН, КПП, сведения о лице или лицах организации, которые принимают участие в собрании, документ, подтверждающий их полномочия.
• Кто из учредителей – председатель собрания, а кто – секретарь.
• Кто подсчитывал голоса во время голосования.
• Результаты голосования по каждому вопросу, принятые решения.
• Итоги прописываются в виде «Постановили…»
На первое собрание приглашается нотариус, чтобы заверить подписи учредителей ООО, или протокол заверяется позже, но в присутствии всех учредителей.
Собрания участников ООО регулируются ст. 181.2 ГК РФ. Собрания должны проводиться не менее 1 раза в год (плановые). Чтобы не приглашать на каждое плановое и внеплановое собрание нотариуса и не платить за нотариальное заверение протокола собрания, необходимо в устав ООО добавить пункт, что подлинность протокола удостоверяется подписями всех участников ООО.
Договор об учреждении ООО
Если есть несколько учредителей ООО, то иногда составляется договор об учреждении ООО. Это не учредительный документ, он регулирует договоренности, который были у учредителей до появления ООО. Например, порядок совместной деятельности по учреждению компании, размер уставного капитала, размер долей учредителей, порядок и сроки их внесения на расчетный счет. Ответственность учредителей в случае, если взятые обязательства не будет выполнены.
В договоре должны быть:
• Сведения об учредителях: ФИО, данные паспорта, адрес проживания. Если учредитель – юридическое лицо, то в договоре указываются данные о нем: название компании, реквизиты, ФИО генерального директора.
• Название ООО для конкретизации договора лучше упомянуть и полное и сокращенное названия.
• Юридический адрес. Указывается почтовый адрес того помещения, где будет офис ООО.
• Размер уставного капитала указывается только в рублях.
• Доли каждого учредителя, сроки внесения. Размер доли записывают в процентах или в виде дроби от общего размера уставного капитала.
Особенности работы ООО. В договоре учредителя заранее утверждают регламенты работы компании: каким способом отправлять участникам сообщения о собрании, когда будут проводиться плановые собрания, как выдвигать новых кандидатов на должности и т.д.
Решение спорных вопросов можно прописать в договоре заранее, например, что внеочередное собрание решает спорный вопрос, если «за» проголосовало не менее 75% участников ООО.
Иная информация. Как будут распределяться расходы, которые неизбежны в процессе создания компании, когда у ООО еще нет своих доходов.
Договор подписывают все учредители лично. Можно подписать представителю, но тогда представитель должен иметь нотариально заверенную доверенность. Сам договор нотариально не заверяется.
Как составить устав ООО
Еще один учредительный документ, который необходимо представить в налоговую при регистрации ООО, — это устав ООО.
Есть два варианта подготовки устава ООО: взять готовый шаблон типового устава и составить свой индивидуальный, который будет отражать особенности вашего ООО.
С 25 ноября 2020 года общество может быть создано на базе типового устава. Понятие введено статьей 52 ГК РФ в сентябре 2014 года. Это означает, что отдельный устав составлять не нужно, только в форме Р11001 указываете номер типового устава, который выбрали учредители. Номер выбранного типового устава вносите в протокол общего собрания учредителей компании.
Есть 36 вариантов типового устава, подготовленных Минэкономразвития РФ. В шаблоне указываете название ООО и данные участников. Остальные пункты оставляете без изменений.
Любой устав (типовой и составленный для ООО) можно изменить, перейти с типового на индивидуальный, но даже самое незначительное изменение в деятельности компании (смена номера офиса, адреса и т.д.) нужно фиксировать в уставе и регистрировать в налоговой.
К составлению устава ООО необходимо отнестись серьезно. Обратитесь к опытному юристу, так как именно устав определяет основные правила взаимодействия учредителей ООО, руководителя ООО и самой компанией как юр.лицом. У каждой стороны есть права и обязанности, которые отражены в уставе ООО.
Каждый устав содержит основные разделы, указанные в ст. 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»:
• Наименование ООО (полное и сокращенное, если есть наименования на иностранном языке или языке одного из народов мира, то в устав вписываются все зарегистрированные наименования), место нахождения, срок деятельности.
• Участники ООО.
• Цели и виды деятельности ООО.
• Правовой статус ООО.
• Филиалы и представительства ООО.
• Уставной капитал ООО. Порядок изменения уставного капитала. Переход доли в уставном капитале к участникам ООО. Переход долей в уставном капитале общества.
• Распределение долей в уставном капитале общества.
• Права и обязанности участников ООО: могут ли участвовать в управлении делами, получать информацию о финансовых операциях, продавать свою долю не участникам ООО.
• Порядок выхода участника из ООО, как будет распределяться доля участника ООО, который выходит.
• Распределение прибыли. Фонды ООО.
• Органы управления ООО: генеральный директор единолично принимает решения или совет директоров.
• Общее собрание участников. Компетенция общего собрания участников. Какие вопросы будет решать готовое собрание участников. Нужен ли нотариус на каждом собрании для заверения протокола.
• Ревизор и аудитор ООО.
• Учет и отчетность, документы ООО.
• Конфиденциальность.
• Причины и порядок ликвидации ООО. Например, какое имущество нельзя вносить в качестве уставного капитала. По какому принципу будет распределяться прибыль между участниками.
Индивидуальный устав ООО может содержать и иные сведения. Например, срок, на который создается компания. По умолчанию ООО не имеет ограничения срока, но в уставе можно предусмотреть точный срок окончания предпринимательской деятельности. Можно предусмотреть в уставе запрет на переход доли участника ООО к его правопреемникам или наследникам.
Нужна помощь юриста в подготовке индивидуального устава ООО? Юристы центра правовой поддержки «Vid-expert» в Краснодаре помогут Вам 8 (918) 432-40-30
Заявление на регистрацию ООО по форме Р11001
Порядок действия в налоговой при регистрации ООО:
1. Уплатить госпошлину, если документы подаются не электронно;
2. Заполнить заявление на регистрацию;
3. Подать документы в налоговую;
Разберем особенности заполнения заявления на регистрацию ООО в 2021 году. Это один из ключевых документов, ошибки в котором, даже самые незначительные, приведут к отказу в регистрации компании.
Кроме того, в 2020-м году разработаны новые формы заявлений, старые формы стали недействительными. Обратите внимание: заявление на регистрацию ООО должно быть по форме Р11001. (Распечатывать на двух сторонах листа нельзя)
Заполнить можно вручную или на компьютере, совмещать оба варианта нельзя. Вариант заполнения вручную приводит к большому количеству опечаток и ошибок, поэтому нежелателен. Правила регламентируют цвет и размер шрифта, сокращения адресных объектов. Отсутствие точки там, где она должна быть, приведет к отказу в регистрации.
Используются печатные заглавные буквы русского алфавита, кроме эл. почты и иностранных названий. Чернила могут быть черные, синие, фиолетовые.
• При компьютерном заполнении шрифт использовать только Courier New высотой 18 пунктов, чёрного цвета.
• Элементы даты (день, месяц, год) разделяются точками.
• В каждую ячейку ставится только один символ: буква, цифра, знак препинания.
• При указании паспорта или другого документа серия и номер указываются с пробелами, которые предусмотрены в документе, например, серия и номер российского паспорта вписываются в заявление так: 12 34 987654.
• Знак переноса не ставится, если слово не помещается на одной строке.
• Номер телефона начинать с указания кода страны, например, +7, а далее – без пробелов, прочерков, скобок.
• Место нахождения ООО (юр.адрес) и полный адрес юридического лица должны быть указаны в соответствии с муниципальным делением по государственному адресному реестру (ГАР).
• Адресные элементы (город, деревня, село, улица, дом и т.д.) вписываются по правилам приказа Минфина от 5 ноября 2015 г. №171н.
• Коды ОКВЭД вписываются слева направо, содержать должны не менее 4 знаков.
• Незаполненные страницы заявления по форме Р11001 в ИФНС не подаются, нумеруются только заполненные.
Заполненное заявление на регистрацию ООО подписывается всеми заявителями-учредителями либо при подаче документов непосредственно, либо в присутствии нотариуса, который заверяет подлинность подписей. Каждый учредитель подписывает свой лист заявления.
Нотариусу необходимо предоставить, кроме заявления, и документы по ООО (решение или протокол собрания учредителей, устав), документы, удостоверяющие личности учредителей.
Заявление пронумеровывается и прошивается нотариусом.
Проверьте внимательно сведения. Откажут в регистрации компании, если в заявлении будут ошибки или помарки.
Госпошлина за регистрацию ООО
Согласно ст. 333.35 Налогового кодекса РФ, заявители, которые направляют документы на регистрацию ООО через сайт ФНС или через портал Госуслуги, освобождены от уплаты госпошлины с 2019 года. Но нужна усиленная квалифицированная электронная подпись.
Квитанцию для оплаты госпошлины за регистрацию ООО можно заполнить вручную. Но вам потребуются реквизиты вашего регистрирующего органа, которые можно узнать на сайте ФНС или непосредственно в самой ИФНС.
Надежнее воспользоваться сервисом ФНС, который сам сформирует данную квитанцию.
Обратите внимание на следующие детали платежа:
Дата оплаты квитанции – следующая за датой подписания протокола (решения) о создании ООО. Не ранее! На этом основании могут отказать в регистрации организации.
Если учредителей ООО несколько, то налоговая инспекция может последовать букве закона. На практике один из учредителей, уполномоченный на проведении регистрации ООО, оплачивает и подписывает квитанцию.
Но п. 2 ст. 333.18 НК РФ гласит: «в случае, если за совершением юридически значимого действия одновременно обратились несколько плательщиков, государственная пошлина уплачивается плательщиками в равных долях».
ФНС выпустила письмо от 08.08.13 №03-05-06-03/32177, в котором разъяснено, что если осуществляется государственная регистрация ООО, у которого три учредителя, то оплачивается госпошлина в размере 1/3 части каждым из учредителей.
Отказы в регистрации ООО на основании несоблюдения данного пункта – единичны, но случаются. Так как налоговая инспекция может принять данное письмо как руководство к действию.
Если налоговая вернула документы на доработку, то повторно оплачивать не нужно, а если возврат документов произошел во второй раз, то придется заплатить снова 4000 рублей.
Поэтому рекомендуем внимательно проверять подаваемые документы или обратиться к юристу в Краснодаре, который выполнит регистрацию ООО за Вас, для этого позвоните нам 8 (918) 432-40-30
Как выбрать систему налогообложения для ООО
Важный шаг при регистрации ООО – выбор системы налогообложения, т.е. порядок уплаты налогов. Выбрать можно одну из трех:
• Общая или основная система налогообложения (ОСНО или ОСН);
• Упрощенная система налогообложения (УСН). Есть 2 вида;
• Единый сельскохозяйственный налог (УСХН);
Если не выбрать систему налогообложения при регистрации ООО, то налоговая сама «назначит» вам общую систему, что означает несколько видов налогов и сложную отчетность, для ведения которой нужен бухгалтер. Самая популярная система налогообложения, особенно у начинающих бизнесменов, – это УСН, 6% или 15%.
В РФ есть упрощенные системы налогообложения. Если хотите работать по ним, то к заявлению на регистрацию ООО прикладывается еще один документ: уведомление о переходе на УСН, ЕСХН со дня создания.
Обратите внимание: у УСН и ЕСХН – разные формы уведомления.
Общая система налогообложения
Общая система налогообложения (сокращенно ОСН) предполагает ведение налогового учета и оплату нескольких налогов: НДС, налог на прибыль, налог на имущество и другие налоги. Зато при ОСН нет ограничений по доходу, количеству сотрудников и видам деятельности.
Налоги при ОСН.
• НДС. Компании при продаже и перепродаже товаров и услуг закладывают в цену НДС. Чем больше посредников между производителем и конечным продавцом, тем дороже товар для покупателя. Действуют несколько ставок НДС: основная (20%), льготная для некоторых продуктов питания, товаров для детей, лекарств – 10%; 0% для товаров на экспорт, а также для некоторых работ и услуг, которые сопутствуют экспорту. Обратите внимание! Ставка 0% и освобождение от НДС – это не одно и тоже.
Компания может заключать сделки с партнерами, у которых также общая система налогообложения. Тогда ООО принимает к вычету НДС из счетов поставщиков.
• Налог на прибыль. Прибыль – это разница между доходами и расходами. На нее начисляется 20% налога.
• Налог на имущество. На балансе компании числится недвижимость как основное средство? Например, офисное здание, склад. Значит, нужно платить налог на имущество, который начисляют на кадастровую стоимость, если имущество входит в региональный перечень, а если не входит, — на балансовую.
Список объектов и их кадастровая стоимость есть в Едином государственном реестре недвижимости (ЕГРН).
Ставка налога на имущество колеблется, зависит от региона. Недвижимость, которая облагается налогом по кадастровой стоимости, не может облагаться налогом более 2%.
В обязанности компании входит самостоятельный подсчет налога на имущество и отчет по нему. Есть разные виды недвижимости, при подсчете налогов нужно учитывать разные нюансы, которые знает опытный бухгалтер.
Торговый сбор есть только в Москве, сумма зависит от вида торговли и района: в центре города дороже.
ООО платит налоги, если для них есть основания. Например, у ООО есть транспорт, значит, нужно оплачивать транспортный налог, если в бессрочном пользовании или в собственности имеется земельный участок, — то оплачивается земельный налог. У отдельных компаний возникают и дополнительные налоги: акцизный, на добычу полезных ископаемых и т.д.
На ОСН имеют право работать все компании. Для остальных режимов существуют ограничения. Сначала нужно выяснить, под какую из систем налогообложения подходит ваше ООО, а потом выбирать вариант, при котором придется платить налогов меньше.
При выборе учтите, на какой системе налогообложения работает большинство контрагентов. Например, компаниям на ОСН невыгодно работать с партнером на упрощенке, так как не смогут принимать НДС к вычету.
Есть 3 критерия для выбора системы налогообложения:
• По виду деятельности. Любой вид деятельности: ОСНО. Банки, ломбарды и страховщики, производителя подакцизных товаров не могут применять УСН. Полный перечень содержит ст. 346.12 НК РФ. Сфера производства, продажи, переработки сельхозпродукции – ЕСХН.
• По количеству сотрудников. Любое количество: ОСНО. УСН – до 100 сотрудников, в это число входят не только совмещающие работу с основной, но и сотрудники, работающие на основании гражданско-правового договора. ЕСХН. Для сельхозорганизаций нет ограничений, но рыбные хозяйства не должны иметь более 300 сотрудников.
• По размеру дохода. ОСНО – любой размер. УСН – до 150 млн рублей в год. Если в процессе работы количество сотрудников или доходы превышают установленные лимиты, то компания самостоятельно сообщает об этом в налоговую и обязана перейти на ОСНО. Для того, чтобы применять режим ЕСХН, компания должна получать 70% и более дохода от сельскохозяйственного производства.
Режим ОСНО подходит всем, а вот для использования льготного режима налогообложения компания должна соответствовать критериям, прописанным в законодательстве. Например, УСН не может выбрать ООО, у которого более 50% уставного капитала принадлежит не физическим, а юридическим лицам.
Обязанность следить за соответствием критериям лежит на самом ООО. Если несоответствие налогообложения и критериев обнаруживает налоговая, то компании выписывают штраф и обязывают перейти на другой режим налогообложения.
Упрощенная система налогообложения
Что такое упрощенная система налогообложения (или УСН, или упрощенка)? При данной системе налогообложения компания платит единый налог, который «заменяет» НДС и налог на прибыль. Перейти на УСН можно сразу после регистрации, а можно позже. Но чтобы работать на «упрощенке», компания должна соответствовать определенным требованиям:
• Средняя численность сотрудников – не более 100 человек.
• Оборот: для перехода – до 112,5 млн рублей в год, для дальнейшей работы – до 150 млн в год.
• У компании не должно быть филиалов.
• В уставном капитале доля участия других компаний – меньше 25%.
• Остаточная стоимость основных средств не более 150 млн рублей.
На упрощенке ООО платит налоги: основной налог УСН (6% или 15%), налог на имущество (если недвижимость есть в специальном перечне, который установлен региональным законом; если недвижимости в этом перечне нет, то налог платить не нужно); прочие налоги платятся, если есть основания (транспортный – если на компанию в ГИБДД зарегистрированы автомобили; земельный; торговый сбор).
Рассмотрим разницу между налогом УСН в 6% и 15%. Компания выбирает одну из двух систем для уплаты налогов по упрощенной системе налогообложения.
• «Доходы» — это налоговая ставка 6%. Система выгодна для тех, у кого мало расходов. Налог можно уменьшить на 50%, если компания уплачивает страховые взносы за своих сотрудников.
• «Доходы минус расходы» — налоговая ставка зависит от региона, колеблется от 5% до 15%. Обратите внимание! Если расходы превысят доходы, то налог придется платить все равно: 1% от доходов за минусом начисленных авансовых платежей по итогам года. В расходы можно включить страховые взносы за сотрудников, тем самым уменьшить доход для уменьшения налога.
Нужно рассчитать два налога: по обычной ставке и минимальный. Заплатить ту сумму, которая по подсчетам оказалась больше. Поменять систему упрощенки компания может только в конце года, подав соответствующее заявление до 31 декабря.
Отчисления за сотрудников ООО
Организация, в которой работают сотрудники, платит за них НДФЛ и страховые взносы.
НДФЛ – это 13% от любых выплат сотрудникам, не только зарплата, но и отпускные, больничные, премиальные. Не удерживается НДФЛ из пособий по беременности и родам, из выплат по увольнению в пределах 3 среднемесячных заработков, компенсации за причиненный на производстве вред здоровью и другие. Эти 13% поступают в бюджет.
Страховые взносы выплачиваются компанией за сотрудников даже если компания не вела деятельность и не получала доход. Пенсионное страхование – это 22% от зарплаты сотрудников; медицинское – 5,1%; социальное – 2,9%; ставка взносов за травматизм зависит от уровня риска на рабочем месте: от 0,2 до 8,5%.
Государство установило лимиты, которые защищают собственников бизнеса. Страховые взносы перестают отчисляться, если зарплата сотрудника превысила 966 000 рублей (лимит за 2021 год), уменьшается тариф пенсионного страхования до 10%, если зарплата превысила 1,292 млн. рублей.
Медицинские тарифы остаются неизменными при любой зарплате сотрудника.
Сейчас компании предпочитают экономить на взносах за сотрудников. Часть функций отдаются на аутсорс (юрист, бухгалтер, уборка офиса, ведение сайта и соцсетей), поэтому можно страховые взносы не платить.
Подготавливаем доверенность на подачу документов
Если заявитель не может подать документы в регистрирующий орган, то у нотариуса заверяется доверенность на то лицо, которое будет представлять интересы в налоговой инспекции.
Документы для регистрации ООО
Для регистрации ООО в налоговой, необходимо собрать и правильно заполнить следующие документы. Список и состав пакета документов зависит от того, один учредитель или несколько, есть в собственности помещение, которое указано как юридический адрес или его ООО планирует арендовать, подавались документы электронно или лично, хотите применять специальный режим налогообложения или будет ОСН.:
• Заявление о регистрации юридического лица по форме Р11001. Паспортные данные и ИНН всех учредителей.
• Квитанция об уплате госпошлины (если документы подаются не в электронном виде).
• Устав ООО.
• Решение о создании юридического лица, если учредитель один.
• Протокол собрания учредителей ООО о создании юридического лица, если учредителей 2 и более.
• Договор об учреждении ООО, если участников 2 и более.
• Уведомление о переходе на специальный режим налогообложения, если собираетесь работать не на ОСН. Обратите внимание! Некоторые ИФНС требуют 3 экз. данного уведомления.
Дополнительно может потребоваться документ для подтверждения юридического адреса. Это может быть гарантийное письмо от собственника помещения, свидетельство о праве собственности на помещение. Если регистрация проводится по домашнему адресу руководителя или учредителя и у помещения есть другие собственники, то их нотариально заверенное согласие на использование помещения в качестве юридического адреса.
Если документы подает не заявитель, то нотариально заверенная доверенность на регистрацию ООО. Если один из учредителей иностранец, то его документы нужно перевести на русский язык, а перевод должен быть заверен нотариально.
Некоторые из документов имеют 2 страницы и более. В этом случае они прошиваются и ставится подпись (подписи). Прошивание требуется для заявления Р11001, если оно заверено нотариусом, то это выполняет нотариус. Решение единственного учредителя о создании ООО, если оно на 2 и более страницах. Протокол общего собрания учредителей ООО, договор об учреждении ООО, устав ООО.
Соблюдение этих правил поможет не допустить досадных ошибок при регистрации компании.
Нужна помощь в формировании пакете документов для открытия ООО? Обращайтесь в центр правовой поддержки «Vid-expert» 8 (918) 432-40-30
Срок регистрации ООО
В 2021 году срок регистрации ООО – не более 3 рабочих дней со дня подачи документов в налоговую инспекцию.
Свидетельство о регистрации ООО
После подачи документов, в течение 3 рабочих дней компанию регистрируют. Вы получаете долгожданные документы на ООО. Какие документы выдает налоговая после регистрации?
Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по форме № Р50007, в котором отражены все основные данные о компании. С 2017 года данный лист – подтверждение того, что ООО зарегистрировано. Если меняется состав учредителей, юридический адрес и другие важные сведения, лист необходимо получить заново.
Устав с отметкой налоговой о регистрации. Если произошли изменения (юр. адрес, размер уставного капитала, поменяли название компании), то они вносятся в устав ООО, для чего проводится общее собрание всех учредителей, составляется протокол, а документы об изменениях подаются в налоговую для регистрации. Регистрация новой редакции устава оплачивается, госпошлина составляет 800 рублей.
Свидетельство о присвоении ИНН. ИНН присваивается один раз, остается неизменным у организации за все время ее существования, в случае изменения адреса юрлица не меняется, в отличие от КПП.
Документы отправляются на эл. почту, для получения бумажного оригинала необходимо подать заявление. Внимательно проверьте данные из листа ЕГРЮЛ. Если нашли ошибку, то обратитесь к сотруднику налоговой инспекции, который оформлял вам документы. Тогда ошибки оперативно и бесплатно будут устранены. Исправление ошибок позже уже осуществляется на платной основе и как процедура изменений сведений об ООО.
Пенсионный фон, ФСС и органы статистики налоговая инспекция о том, что зарегистрирована новая организация, уведомит сама.
Порядок действий после регистрации ООО в налоговой инспекции
Регистрация в налоговой – это начало деятельности компании. Далее предстоит осуществить еще ряд шагов:
• Открыть расчетный счет для ООО.
• Обеспечить ведение бухучета.
• Подписать трудовой договор с руководителем организации (генеральным директором или директором), издать приказ о его назначении.
• Оформить работников.
• Сдать сведения о среднесписочной численности работников вашего ООО.
• Если ваше направление бизнеса указано в ст. 8 закона №294-ФЗ от 26.12.08 (это торговля, грузоперевозки, бытовые и гостиничные услуги, общепит и др.), то подать уведомление о начале деятельности.
• Получить коды статистики.
• Если планируемый вид вашей предпринимательской деятельности относится к лицензируемым, то получить лицензию.
• Если нужен кассовый аппарат, то приобрести его и зарегистрировать.
• Составить список учредителей ООО.
• Если нужно обособленное подразделение, то создать его и зарегистрировать.
Как оформить генерального директора ООО: трудовой договор и приказ о назначении
Генеральный директор ООО – такой же наемный работник, которого нужно оформить при приеме на работу. Если на первом собрании учредители уже выбрали гендиректора, то он сам может издать приказ о своем назначении и сам подписать свой трудовой договор.
В остальном гендиректора оформляют по стандартному трудовому договору, но с «поправками» на пункты устава ООО.
Например, гендиректора избирают на определенный срок. Значит, заключается срочный трудовой договор. Когда срок договора подходит к концу, проводится собрание учредителей, которое решает: переизбрать директора или нет.
Гендиректора избрали на неопределенный срок? Тогда заключается бессрочный трудовой договор, который будет действовать до тех пор, пока его не захотят расторгнуть или сам директор, или учредители ООО.
Об увольнении генерального директора нужно предупреждать по закону, т.е. не менее чем за 2 недели до ухода.
Спустя рукава к составлению трудового договора генерального директора подходить не стоит. Этот документ трудовая инспекция проверяет также, как и другие. В случае обнаружения ошибок выписывается штраф до 100 000 рублей.
После оформления трудового договора с генеральным директором, издается приказ о его назначении. В новом ООО – это первый приказ. Текст приказа можно распечатать на фирменном бланке компании, а можно на обычном листе, но с указанием реквизитов компании, подписью гендиректора и печатью (если есть печать).
В тексте приказа необходимо указать, на основании какого документа назначается генеральный директор и с какого числа.
Как открыть расчетный счет для ООО
ООО будет очень сложно работать без расчетного счета, например, из-за ограничений по расчету наличными, могут появиться проблемы с зачетом налоговых платежей в ИФНС, с оплатой поставщикам.
Поэтому ООО сразу же после регистрации в налоговой открывают расчетный счет. Что для этого нужно? Подать заявку в банк и предоставить документы. Для этого или лично прийти в отделение банка, или к вам приедет представитель.
Какие потребуются документы для открытия расчетного счета? В каждом банке свой пакет документов, чаще всего требуют:
• Лист записи в ЕГРЮЛ о регистрации юрлица.
• Свидетельство о постановке на учет в налоговой с ИНН.
• Устав ООО. Некоторые банки просят учредительный договор и протокол собрания участников.
• Документы генерального директора ООО.
• Документы сотрудников, которые будут указаны в банковской карточке.
• В банковской карточке перечисляются люди, которые имеют право распоряжаться деньгами компании. Необходимо предоставить документы этих людей: приказ, решение общего собрания или доверенность.
Пакет документов проверяется банком, после чего открывается расчетный счет. Формально банки должны проверять документы 30 дней, но на самом деле на открытие счета уходит 1-5 дней.
Может ли банк отказать в этой услуге? Да, если есть одновременно несколько показателей:
• Минимальный уставной капитал или чуть выше минимума.
• Массовый юридический адрес.
• Учредитель, генеральный директор и бухгалтер – один человек.
• Физическому лицу уже отказывали в открытии счета или вклада.
• У генерального директора или учредителя имеются заблокированные имущество или счета.
Печать ООО
Вашему ООО не нужна печать, если про нее не написано в уставе. Если о печати упоминается, то ООО обязано сделать круглую печать, на которой будут указаны название, ОГРН, ИНН, местонахождение.
Нанять бухгалтера
Ведение бухгалтерского учета, сдача бухгалтерской и налоговой отчетности – обязательно для ООО. Придется составлять много документов: авансовые отчеты, ведомости по зарплате, кассовые ордера; каждая операция учитывается и фиксируется в отчетах.
Если налоговая находит нарушения в ведении бухучета, то выписывается штраф.
За бухгалтерский учет отвечает генеральный директор компании. Без найма бухгалтера сам генеральный директор может вести упрощенный учет. Для этого в приказе о назначении гендиректора указывается, что он принимает на себя обязанности главного бухгалтера.
Но закон требует нанимать главного бухгалтера в некоторых отраслях, например, для микрофинансовых организаций.
Бухгалтера можно нанять в штат или удаленно, ведение бухучета на аутсорсе выгодно: не нужно выделять место в офисе, тратить деньги на оборудование и программное обеспечение, а также нет налогов и страховых выплат за работников.
Можно обратиться в компании, которые предлагают такую услугу, беря на себя бухучет и отчетность.
В каких случаях могут отказать в регистрации ООО?
В течение трех дней приходят или документы о регистрации ООО, или отказ. В отказе в обязательном порядке сообщается причина.
Чаще всего отказ связан с поданными документами: неполный пакет (полный перечень указан в ст. 12 закона «О государственной регистрации»); найдены ошибки и опечатки; неверно заполнено заявление; в полях, обязательных к заполнению, нет данных; неправильно написано название ООО (случается, что берут за основу устав другой организации и забывают изменить название); указан недостоверный юридический адрес (ваше местоположение не подтвердилось); адрес компании – адрес массовой регистрации; руководитель организации числится в списке ФНС как массовый руководитель; указаны несуществующие коды ОКВЭД; устав ООО составлен неверно; неправильно составлен протокол собрания учредителей; неверно проставлены даты (например, дата подписания протокола об учреждении ООО позже, чем дата формирования заявления); у физических лиц есть ИНН, а сведения о нем не поданы; неверно оплачена госпошлина (иная сумма или в платежке некорректно указали реквизиты).
Могут отказать в регистрации, если деятельность ООО противоречит законодательству РФ.
Перед подачей документов для регистрации в налоговой инспекции внимательно проверьте эти пункты, а также номера паспортов и т.д. Или обратитесь к юристу, который поможет вам с регистрацией ООО.
Некоторые ИФНС после Обзора судебной практики Президиума ВС от 25.12.2019 стали требовать нотариально заверять протокол собрания учредителей или решение об учреждении ООО. Но закон №129-ФЗ такого условия не содержит. Это условие рекомендуется уточнять в своем регистрирующем органе до подачи документов для регистрации.
Ошибки можно исправить и документы подать заново, если это сделать в течение 3 месяцев после отказа, то повторно госпошлину оплачивать не придется. Но если документы вернут еще раз, потребуется еще раз оплатить пошлину за регистрацию компании.