Ликвидация – это процесс закрытия компании, в результате которого организация полностью прекращает свою деятельность и закрывает свои долги.
ООО закрывать сложнее и по времени дольше, чем ИП. Процедур может быть две: самоликвидация и банкротство. Обе длительны по времени, но при банкротстве в процессе ликвидации принимает участие арбитражный суд с конкурсным управляющим.
Рассмотрим процесс ликвидации компании, когда решение принято самостоятельно.
Все этапы ликвидации компании необходимо оформлять документально.
Срок ликвидации ООО
Как долго длится процесс ликвидации компании? Закрытие ООО – процесс долгий, занимает от 3 месяцев до года. Продлить срок ликвидации можно только по решению суда, но не более чем на 6 месяцев.
Протокол общего собрания участников о ликвидации ООО
Первый шаг к закрытию ООО – решение ликвидировать.
Решение о ликвидации ООО принимается единогласно общим собранием участников компании. Обязательно составляется протокол собрания. А если учредитель один, то письменно фиксируется его решение ликвидировать компанию. Участников ООО оповещают о собрании.
Шаблона протокола нет, но в нем важно указать 7 параметров: дату собрания, название компании, имена участников, повестка, причину ликвидации, указать срок для ликвидации, должны стоять подписи всех участников и печать организации.
При закрытии компании нужно или сформировать ликвидационную комиссию, или назначить ликвидатора, т.е. лицо, которое отвечает за процедуру закрытия, которое уполномочено на все необходимые действия для закрытия компании.
В протоколе собрания или решении учредителя указываются ФИО ликвидатора, а если назначается комиссия, то в проколе указываются паспортные данные каждого ее члена.
Если у ООО один участник, и он сам себя назначает ликвидатором, то документ о решении и назначении ликвидатора все равно оформляется.
Внимание! В момента назначения ликвидатора или создания ликвидационной комиссии все полномочия по управлению делами данного ООО переходят к комиссии или к ликвидатору.
Кого назначить ликвидатором? Можно учредителя ООО, наемного сотрудника компании или совершенно не связанного с организацией человека, обратиться в компанию, которая оказывает услуги по ликвидации фирм.
В состав ликвидационной комиссии могут входить:
- Учредители
- Директор
- Сотрудники: юрист, бухгалтер и другие.
Какие причины указать в протоколе ликвидации ООО? Утвержденного списка причин для добровольной ликвидации компании нет. Лучше что-то формальное: «отсутствие финансово-хозяйственной деятельности». Если вы хотите заняться чем-то другим, то можно сменить коды ОКВЭД, а не закрывать действующее ООО.
Чтобы не заверять протокол у нотариуса в присутствии всех участников, в Уставе ООО обычно прописывают пункт, что протокол заверяется всеми участниками собрания. В сам текст протокола добавьте следующее:
«Подлинность Протокола собрания участников общества, а также подлинность принятых на собрании решений подтверждается наличием на Протоколе подписей всех участников общества и не требует нотариального заверения».
Следующий шаг: получить документ – свидетельство о госрегистрации ликвидации юридического лица. Для этого собирается пакет документов и отправляется в налоговую инспекцию.
Срок подачи заявления о закрытии ООО
Обратите внимание! В течение трех рабочих дней с даты собрания участников ООО нужно уведомить налоговую о закрытии компании. Отсчет начинается со дня, когда подписан протокол собрания или решение о ликвидации. Компанию могут оштрафовать на 5000 рублей, если этого не сделать вовремя.
Поэтому рекомендуем обратиться к опытному юристу, который досконально знает все шаги, которые необходимы при закрытии ООО.
Уведомление – это форма № Р15016. Подлинность подписи заявителя удостоверяется нотариально.
Решение о ликвидации или протокол собрания участников прилагаются к заявлению.
Документы и заявление можно подать в налоговую разными способами.
Лично. Ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии приходит в налоговую инспекцию с документами. Можно обратиться в МФЦ, подать через нотариуса, у которого будете заверять заявление Р15001.
По почте. Отправляется ценное почтовое отправление с описанным вложением. Подпись на описи вложения также необходимо заверить нотариально.
Электронно. Сделать это можно через портал Госуслуги и на сайте ФНС (раздел «Подача электронных документов на государственную регистрацию»).
Обратите внимание! О намерении ликвидировать компанию должны узнать Пенсионный и страховой фонды. Уведомит их налоговая в рамках обмена документами.
Остальные шаги, необходимые при ликвидации компании, расскажем дальше.
Как заполнить заявление о ликвидации ООО
Как правильно заполнить заявление о намерении ликвидировать компанию?
Обратите внимание! В 2020 году ФНС поменяла форму заявления. Действительно только заявление по форме №Р15016. Заявление по старой форме приняты не будут.
Особенности заполнения данного документа регламентированы приказом ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@
Уведомление о закрытии заполнить проще, чем заявление на регистрацию компании. Текст вносится в специальные знакоместа – прямоугольники, с крайнего знакоместа.
Можно заполнить вручную заглавными буквами, синей, фиолетовой или черной пастой, можно на компьютере, важно использовать шрифт Courier New.
Если в поле вносятся два и более слов, то дистанция между ними – одно знакоместо. При переносе слова со строки на строку знак переноса не ставится, можно перенести на новую строку то слово, что не помещается.
Пробелы между словами не игнорируются: вы написали слово на одной строке, она закончилась, при заполнении следующей строки нужно пропустить крайний левый прямоугольник.
Форма по объему незначительная, в ней нужно заполнить следующие данные:
ОГРН и ИНН
Причина представления заявления: решение о ликвидации фирмы; или о ликвидации и назначении ликвидатора.
Лист А содержит данные о том, кто действует от имени организации без доверенности: юрлицо, иностранное юрлицо, физлицо.
Лист В: сведения о заявителе, его Ф.И.О., ИНН, дата рождения, данные паспорта, номер контактного телефона. Эл. почта, если хотите получать документы по эл. почте. Если нужны бумажные документы, то поставьте значение «1» в специальном поле на листе В.
Уведомление Р15016 – официальный документ, он подписывается руководителем организации или тем, кто имеет право действовать от имени организации без доверенности, что должно быть написано в уставе.
Форма Р15016 подписывается в присутствии нотариуса, согласно п. 1.2 ст. 9 закона «О государственной регистрации…». При подаче уведомления электронно можно подписать квалифицированной цифровой подписью.
Налоговая инспекция выдает расписку после получения уведомления по форме №Р15016, а через 5 дней после получения уведомления предоставляет лист ЕГРЮЛ с записью «организация в процессе ликвидации». Данную запись можно посмотреть на сайте налоговой по ИНН или названию компании.
Ликвидация ООО с одним учредителем
Если у ООО только один учредитель, то ликвидировать организацию проще. Всех участников не нужно собирать и составлять протокол собрания. Но закрытие ООО с единственным учредителем имеет свои нюансы, которые регламентированы ст. 61-65 Гражданского кодекса РФ.
- Компанию с единственным учредителем проще ликвидировать, если:
- Нет никаких задолженностей: ни перед физическими, ни перед юридическими лицами, произведены все выплаты в Пенсионный фонд, Федеральную налоговую службу, Фонд социального страхования и другие.
- Обязательная отчетность в налоговую подавалась компанией своевременно.
Однако все шаги, предусмотренные законодательство при ликвидации компании, необходимо пройти: опубликовать сообщение в СМИ, уволить сотрудников в соответствии с Трудовым кодексом РФ и т.д. Т.е. даже простая ликвидация компании займет не менее 3 месяцев.
Уведомить службы занятости о ликвидации ООО
Региональная Служба труда и занятости населения должна получить письменный документ о том, что будут уволены сотрудники в связи с ликвидацией компании. Сроки подачи уведомления зависят от количества сотрудников, включая генерального директора.
Обратите внимание, что при ликвидации организации действуют иные критерии массового увольнения, чем при сокращении работников. Если предстоит уволить до 15 человек – не позднее чем за 2 месяца до даты увольнения. Увольнение 15 и более человек считается массовым, Служба труда и занятости должна получить уведомление за 90 дней.
Подается заявление, а также список увольняемых сотрудников с перечислением должностей, обязанностей и окладов. Сделать это можно лично, по почте или через сайт.
Уведомить сотрудников об увольнении
При ликвидации организации увольняются все сотрудники, без исключения: льготные категории, находящиеся в отпуске, на больничном, в командировке.
Письменные уведомления о предстоящем увольнении сотрудники получают за 2 месяца до прекращения трудового договора с ООО.
Каждый сотрудник должен прочитать уведомление и подтвердить это своей подписью.
Следующий шаг в отношении сотрудников ООО – увольнение и расчет.
Увольнение и расчет сотрудников при ликвидации ООО
Чтобы оформить увольнение, понадобится приказ и записка-расчет.
В трудовой книжке сотрудника, в отчете СЗВ-ТД пишется основание п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК. Записи в приказе, в трудовой и отчете должны совпадать.
Какие документы выдаются на руки уволенному сотруднику?
- Трудовая книжка или сведения о трудовой деятельности.
- Справка о заработке за текущий и 2 предыдущих года.
- Справка о доходах и суммах налога физлица за текущий год.
- Выписка из СЗВ-СТАЖ.
Какую отчетность необходимо сдать при ликвидации ООО за уволенных сотрудников?
Организация должна предоставить сведения об уволенных сотрудниках в региональные отделения следующих ведомств:
Налоговая. Расчет по страховым взносам и 6-НДФЛ.
Пенсионный фонд. СЗВ-М, СЗВ-СТАЖ.
Фонд социального страхования. 4-ФСС.
В расчете по страховым взносам и в отчете 4-ФСС указаны суммы. Компания обязана уплатить эти взносы в течение 15 календарных дней со дня подачи расчетов в госструктуры.
Обратите внимание: даже если у ООО только один сотрудник – генеральный директор, который находится на момент ликвидации компании в длительном отпуске без содержания, нулевые отчеты СЗВ-М, СЗВ-СТАЖ, 4-ФСС сдаются!
Попросите у налоговой, ПФР и ФСС сверки расчетов. Так вы убедитесь, что у компании нет долгов. У каждой контролирующей организации свой срок ответа на подобный запрос.
Снятие с учета онлайн-кассы при ликвидации ООО
В налоговую подается заявление о закрытии фискального накопителя (кассы). Нужно предоставить заявление, карточку регистрации ККТ (контрольно-кассовой техники), а также сами кассы, чтобы снять показания фискальной памяти.
Это отдельная процедура, в результате которой налоговая вам выдает паспорт ККТ с отметкой о снятии с учета в налоговой. ККТ снимается с учета в течение 10 рабочих дней со дня подачи заявления.
Как разместить сообщение в СМИ при ликвидации ООО
Следующий этап по закону должен быть не менее 2 месяцев. Чтобы не затягивать ликвидацию ООО, нужно как можно раньше опубликовать в СМИ сообщение о ликвидации ООО. В течение 2 месяцев к ООО, которое начало процедуру ликвидации и опубликовало данное сообщение, могут обратиться кредиторы с требованиями. Срок отсчитывается с даты публикации.
Задача ликвидационной комиссии – проинформировать общественность и партнеров о том, что ООО полностью прекращает свою деятельность, указать сроки и порядок прекращения деятельности компании.
Ликвидационная комиссия обязана опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» и в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц сообщение о ликвидации, о порядке и сроке заявления требований кредиторами.
Порядок подачи сообщения и стоимость публикации уточняйте в редакции журнала, на сайте этого СМИ, цена за 1 кв. см с учетом НДС рассчитывается в зависимости от объема сообщения и указана на сайте «Вестника…».
«Вестник…» выходит раз в 7 дней. Заявку на публикацию можно оформить онлайн, приложив документы: доверенность по форме журнала, сопроводительное письмо, копию листа записи ЕГРЮЛ с записью о начале ликвидации и о назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии).
Можно документы отправить электронно, но при наличии действительной КЭП.
Если у ООО есть обязательства перед партнерами, то необходимо им направить официальные письма-уведомления в тот же день, когда опубликовано сообщение в «Вестнике…».
Ликвидация ООО с долгами. Уведомление кредиторов о ликвидации ООО
Сложнее закрыть компанию, у которой есть долги перед государственными службами, кредиторами. Задача ликвидатора или ликвидационной комиссии: установить долги ООО.
Кто считается кредиторами компании? Это компании, которым ООО должно денег, например, за поставку товара. Поставщик – кредитор ООО.
Кредиторов организации обязательно нужно уведомить, что начался процесс ликвидации ООО. Публикации сообщения в специализированном журнале «Вестник государственной регистрации» для этого недостаточно, согласно п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса РФ.
Ликвидатор или ликвидационная комиссия в письменной форме уведомляет каждого кредитора о ликвидации ООО и сообщает срок для предъявления претензий, который не может быть менее 2 месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации в «Вестнике…».
Отправьте уведомления о ликвидации ООО по почте, с уведомлением о вручении, сделайте и сохраните копии всех отправленных уведомлений.
Имущественное положение ООО
Ликвидатор или ликвидационная комиссия устанавливают имущественное положение ООО. Проводится обязательная инвентаризация, взыскивается дебиторская задолженность.
Ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. О составлении баланса нужно уведомить налоговую инспекцию, но сам промежуточный баланс не представляется.
Обратите внимание, в процессе закрытия составляется два ликвидационных баланса: промежуточный и итоговый.
Баланс составляется по требованиям бухгалтерской отчетности. В нем содержатся сведения: об имуществе ООО (например, мебель, компьютеры), о требованиях кредиторов (перечень), о результатах рассмотрения требований кредиторов.
А затем нужно раздать долги, обычно на это идут деньги с расчетного счета. Гражданский кодекс РФ утверждает очередность расчетов по обязательствам.
Если за ООО числятся по решению суда выплаты компенсаций по причинению вреда здоровью или морального ущерба, – они выплачиваются в первую очередь.
Заработная плата и выходные пособия сотрудникам ООО.
Через месяц после утверждения промежуточного баланса необходимо уплатить все налоги, взносы, штрафы и пени.
Остальные задолженности.
Если денег на расчетном счете не хватает, то ликвидационная комиссия продает имущество компании на торгах.
Что делать, если после проведения этих процедур выяснится, что имущества ООО недостаточно, чтобы удовлетворить все требования кредиторов? В этом случае компания переходит к процедуре банкротства.
Ликвидационный баланс составляется после работы с кредиторами и погашения всех долгов ООО. Окончательный баланс должен быть утвержден решением или единственного участника, или на собрании всех участников ООО.
Оставшееся имущество учредители вправе разделить между собой, доля каждого зависит от доли в уставном капитале.
Пакет документов на закрытие ООО
В течение месяца после утверждения окончательного ликвидационного баланса нужно сдать в социальные фонды (ПФР, ФСС) все документы, касающиеся уволенных сотрудников.
Окончательный пакет документов на закрытие ООО подается в налоговую, когда решены все имущественные вопросы.
- Нотариально заверенное заявление на ликвидацию ООО форма Р15016. Подпись заявителя должна быть нотариально заверена. Если документы отправляются в электронном виде, то подписываются усиленной квалифицированной подписью заявителя.
- Окончательный ликвидационный баланс.
- Протокол собрания учредителей, утверждающий окончательный баланс.
- Квитанцию об уплате госпошлины 800 рублей. Если документы подаются в электронном виде, в том числе через МФЦ или нотариуса, госпошлину платить не нужно!
Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган ПФР. Данный документ – не обязателен. Налоговая может получить данный документ в рамках межведомственного обмена.
После подачи документов в налоговую обратите внимание на предварительную дату закрытия компании. С этого дня можно смотреть на сайте налоговой выписку из ЕГРЮЛ.
ООО считается прекратившим свое существование, т.е. ликвидированным после внесения записи о ликвидации юр. лица в ЕГРЮЛ. В этот день заканчивается последний налоговый период для налогоплательщика.
Через 5 рабочих дней ликвидаторы получают от налоговой документы, подтверждающие, что ООО прекратило свою деятельность и снято с налогового учета.
Что нужно сделать после ликвидации ООО?
Проверить выписку.
На 6-й день после подачи документов можно забрать документы о государственной регистрации ликвидации юридического лица:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- уведомление о снятии с учета юридического лица в налоговом органе.
После ликвидации ООО необходимо выполнить еще несколько важных процедур.
Закрытие расчетного счета ликвидированного ООО. Редкая организация при ведении предпринимательской деятельности может обойтись без расчетного счета в банке.
Для закрытия расчетного счета обращаетесь в банк, заполняете соответствующее заявление, форма которого у каждого банка своя. Обычно расчетный счет закрывается после того, как компания уже ликвидирована.
Уничтожить печать ООО. Специальных требований по уничтожению печати нет. Составляется акт об уничтожении, подписи могут поставить сотрудники организации.
Сдать документы в архив. Документы компании, которая начисляла и платила зарплату, нужно сдать в архив. Негосударственные организации передают свои документы на государственное (муниципальное) хранение на платной основе, по договору.
Список документов, которые подлежат сдаче в архив, значительный. Ликвидационная комиссия готовит документы своими силами.
В архив сдаются:
- Приказы по личному составу, о приеме, об увольнении, о переводе, о поощрении работников.
- Трудовые договоры, договоры подряда с физлицами, акты к ним.
- Т-2: личные карточки сотрудников.
- Лицевые счета, расчетные ведомости.
- Документы о страховании работников от несчастных случаев.
- Личные документы (оригиналы), которые при увольнении не забрали сотрудники ООО: трудовые книжки и т.д.).
Для корректной сдачи документов в архив нужно предоставить:
- Устав ООО.
- Решения и протоколы о создании ООО, о ликвидации организации, смене адреса и другие.
- Свидетельства: ОГРН, ИНН, КПП, ЕГРЮЛ.
Основания для отказа в ликвидации ООО
Налоговая может отказать в государственной регистрации ликвидации компании. На 6-й день председатель ликвидационной комиссии или ликвидатор получает отказ, в котором сформулирована причина отказа.
Рекомендуем заранее ознакомиться с перечнем оснований для отказа, который изложен в п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Чтобы не затягивать процедуру ликвидации, проверьте документы перед отправкой в налоговую. Или обратитесь к юристу, который возьмет на себя процесс ликвидации.
Помощь юриста в ликвидации ООО
Как видите, процедура ликвидации ООО – сложная, даже если у компании один учредитель, нет долгов и т.д. Срок ликвидации не может быть меньше 3 месяцев (сотрудников нужно уведомить об увольнении за 2 месяца, 2 месяца должно пройти со дня публикации сообщения о ликвидации в СМИ, месяц для сдачи отчетности в социальные фонды; требуется время для инвентаризации и составления балансов и т.д.). В сложных случаях не хватает и одного года для завершения работы компании.
Важно соблюдать все шаги, в соответствии с законодательством, правильно заполнять формы заявлений, а также заверять нотариально подаваемые документы. Иначе процедура ликвидации ООО затянется, что увеличивает налоговый период ООО как налогоплательщика.
Для проведения процедуры закрытия ООО привлекают бухгалтеров, так как нужно составлять балансы промежуточный и ликвидационный, а также юриста.
Можно обратиться в юридическую фирму и избавиться от множества хлопот, связанных с ликвидацией ООО. Опытные профессионалы знают о «подводных камнях» каждого этапа ликвидации компании, смогут пройти все шаги максимально эффективно.
Приняли решение привлечь к закрытию ООО юриста? Звоните 8-918-432-40-30